海关高级督察刘庆宗及其徒弟张志敏是走私集团的罪恶w星，令走私集团闻风丧胆，庆宗多年来一直寄钱资助泰国一个叫梅宝的少女，但梅宝的父亲却挑拨她暗杀庆宗……

失传多年的《葵花宝典》重出江湖，在武林之中引发了巨大的骚乱，令狐冲（马景涛 饰）是华山弟子，奉命潜入以东方不败（郑秀珍 饰）为首的邪教日月神教，想要夺回葵花宝典，却意外的邂逅了东方不败。不知对方真实身份的令狐冲和东方不败一见如故，相谈甚欢。